En cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de las Instituciones del Sector Bancario, la Resolución No. 329.99 de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario del 28/12/1999 (G.O. Nro. 36.859 de fecha 29/12/1999) y del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, y las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores, se propone a la Asamblea repartir dividendos pagaderos  en efectivo y en acciones,  en los siguientes términos y condiciones:

MONTO A REPARTIR: OCHO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS DIECISIETE MIL SEISCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 8.253.417.600,00), el cual se ejecutará bajo la siguiente modalidad: La cantidad de Bs 3.301.367.040,00 con cargo a la cuenta de Superávit Restringido y la cantidad de Bs  4.952.050.560, con cargo a la cuenta Superávit por Aplicar; mediante la emisión y distribución de ocho mil doscientas cincuenta y tres millones cuatrocientos diecisiete mil seiscientas (8.253.417.600) nuevas acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, con valor nominal de un Bolivar (Bs 1,00) cada una, una vez recibidas las autorizaciones de los Entes Reguladores.

DISTRIBUCIÓN:

• El Dividendo se pagará a todos los accionistas registrados a la fecha límite de transacción con beneficio que determine la Junta Directiva, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.

• El Dividendo en acciones, sólo se pagará previa autorización Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN), previo el cumplimiento del Artículo 307 del Código de Comercio y de las normas y formalidades que regulan el mercado de valores, las disposiciones de la Resolución Nro. 329.99 del 28 de diciembre de 1999, así como los requerimientos patrimoniales dispuestos en el artículo 48 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario, y en la normativa legal vigente al cierre del mes en el que se efectúe dicho pago de dividendos. Por mandato de los Accionistas, y a los fines de salvaguardar su inversión, el dividendo con cargo a Superávit por Aplicar sea incorporado a la cuenta de Aportes por Capitalizar, de ser el caso, a fin de solicitar las autorizaciones ante Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y La Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

•  Sólo podrán pagarse dividendos correspondientes a utilidades líquidas y recaudadas al 31 de diciembre de 2025.