El Consejo de Administración del Banco Provincial, S.A Banco Universal, en reunión celebrada el día 7 de agosto de 2025, acordó convocar a sus accionistas a esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con el objeto de someter a su consideración el presente Informe contentivo de las siguientes propuestas:

PROPUESTA A ESTA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

El Consejo de Administración del BANCO PROVINCIAL, visto lo señalado en los preliminares de este informe, somete a consideración de los accionistas en esta Asamblea General Extraordinaria las siguientes propuestas:

PRIMERO: Considerando, que el valor nominal actual de la acción del BANCO PROVINCJAL, es de diez céntimos de bolívar (Bs. 0.10), el Consejo de Administración, con la finalidad de llevar el valor nominal de las acciones del Banco a un precio más acorde con el mercado bursátil, propone a esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas modificar el valor nominal actual de esa acción, aumentándolo de diez céntimos de bolívar (Bs. 0.10), a la cantidad de diez bolívares (Bs. 10,00).

Con el cambio del valor nominal de la acción, en la “fecha de canje” de las acciones se le entregaría al accionista una (1) nueva acción de diez bolívares (Bs.10,00) por cada 100 acciones de diez céntimos de bolívar (Bs. 0.10) en tenencia.

Con el objeto de facilitar el proceso de conversión del valor nominal de las acciones del Banco Provincial, y de aprobarlo así también esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la compañía Inversiones Baproba, C.A., le ha manifestado al BANCO PROVINCIAL que está dispuesta a adquirir y pagar todas las fracciones que resulten de dividir entre 100 las posiciones individuales de los accionistas. El precio de compra de esas fracciones será calculado y pagado por Inversiones Baproba, C.A., a1 precio inicial del primer día hábil bursátil posterior a la “fecha de canje”, en que se coticen las acciones del Banco Provincial con valor nominal de diez bolívares (Bs.10,00) en la Bolsa de Valores de Caracas.

Asimismo, Inversiones Baproba, C.A., ha manifestado estar dispuesta a asumir hasta la “fecha de cierre” el compromiso de venderle a todo aquel accionista minoritario que para la “Fecha de Cierre” sea titular de menos de 100 acciones con valor nominal de diez céntimos de Bolívar (Bs.0,10), y que así lo solicite, la fracción de acción que sea necesaria para completar las 100 acciones requeridas para el canje por una acción de diez bolívares (Bs. 10). En este caso, el precio por el cual Inversiones Baproba, C.A está dispuesto a vender estas fracciones de acción será calculado con base al valor nominal actual de diez céntimos de Bolívar (Bs.0,10).

Dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la Fecha de Canje, las acciones adquiridas durante este proceso por Inversiones Baproba, C.A. serán ofrecidas a1 mercado.

SEGUNDO: De aprobar esta Asamblea Extraordinaria el aumento del valor nominal de la acción del Banco Provincial para elevarlo de diez céntimos de bolívar (Bs.0,10) a diez bolívares

(Bs.10,00), la estructura del capital social del BANC0 PROVINCIAL, exclusivamente en lo que respecta al valor y número de acciones en que se encuentra representado el capital de BANC0 PROVINCIAL, quedaría modificada. En vista de ello y tomando como premisa la expectativa de obtener un pronunciamiento favorable del Regulador respecto al aumento de capital social aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 27 de marzo de 2025, el Consejo de Administración también acordó proponer a los accionistas del BANC0 PROVINCIAL en esta Asamblea General Extraordinaria aprobar la correspondiente reforma del artículo 4º de los Estatutos Sociales del Banco, el cual pasaría a ser del tenor siguiente:

ARTÍCULO 4º. Del Capital. El Capital suscrito y pagado del Banco Provincial S. A., Banco Universal, es de MIL TRESCIENTOS ONCE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 1.311.000.0 00,00) representado en CIENTO TREINTA Y UN MILL0NES CIEN MIL(131.100.000) acciones comunes, nominativas, con un valor nominal de DIEZ BOLÍVARES Bs.10,00 cada una, las cuales han sido totalmente pagadas.

De resultar aprobado por esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el cambio del valor nominal de las acciones y la correspondiente modificación del Artículo 4 de los Estatutos Sociales, en los términos propuestos por el Consejo de Administración en este Informe, estos actos sólo podrán llevarse a cabo una  vez que se solicite y obtenga para ello la correspondiente autorización de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, conforme a lo establecido en el numeral  6, literal  g  del artículo 171 del Decreto con Rango., Valor  Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario.

Acciones “, publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro. 38.007, de fecha 24 de agosto de 2004, se propone también a esta Asamblea Extraordinaria de .’Accionistas que, de resultar aprobadas las propuestas contenidas en los puntos primero y segundo que anteceden, se delegue en el Consejo de Administración del BANCO PROVlNCIAL las siguientes facultades: Primero: La facultad de fijar la “fecha de cierre”, (fecha hasta la cual se podrán negociar en la Bolsa de Valores de Caracas las acciones del Banco Provincial a su valor nominal actual de diez céntimos de bolívar (Bs. 0.10). Segundo: La facultad de fijar la “fecha de canje”, (fecha en la cual serán sustituidas las actuales acciones de valor nominal de diez céntimos de bolívar (Bs. 0.10) por las nuevas acciones con valor nominal de diez bolívares [Bs.10,00).

De aprobar esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas delegar esas facultades en el Consejo de Administración, éste, una vez que haya sido autorizado por el Regulador el aumento de capital aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 27 de marzo de 2025 y obtenida como sea la autorización de la Superintendencia de la Instituciones del Sector Bancario para el cambio del valor nominal de las acciones con su consecuente reforma del Artículo 4 de los Estatutos Sociales. y cumplido como haya sido con las solicitudes y trámites correspondientes ante la Superintendencia Nacional de Valores, deberá proceder a fijar la “fecha de cierre” y la “fecha de canje”, con las obligaciones a cargo del Consejo de Administración de cumplir, una vez fijadas esas rechas, con las notificaciones, publicaciones y plazos establecidos en los artículos 3, 4 y 5 de las “Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrar las Impresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones”.

Señores accionistas, les reiteramos que las propuestas que les presenta el Consejo de Administración del Banco Provincial en el presente Informe han sido hechas tomando como premisa la expectativa de que se obtendrá un pronunciamiento favorable del Ente Regulador sobre los actos aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 27 de marzo de 2025. Por tanto, de ser aprobadas en esta Asamblea Extraordinaria de Accionistas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración en el presente informe, la eficacia y validez de esas decisiones quedan sujetas, en orden de prelación, a que se den las condiciones suspensivas siguientes: En primer lugar, a que se obtengan de SUDEBAN las autorizaciones que le fueron solicitadas mediante escrito de fecha 11 de abril de 2025, para poder formalizar y llevar a cabo el aumento de capital por la cantidad de Seiscientos Once Millones de Bolívares (Bs. 611.000.000,00) y la modificación del Artículo 4º de los Estatutos Sociales, conforme a lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 27 de marzo de 2025. En segundo lugar, a que se soliciten y obtengan de SUDEBAN la correspondiente autorización, necesaria para poder llevar a cabo el aumento del valor nominal de la acción del Banco Provincial, S.A., Banco Universal y la consecuente modificación del Artículo 4º de los Estatutos Sociales, propuestos por el Consejo de Administración en el presente Informe.

Con la confianza de que los accionistas se pronunciarán favorablemente sobre todas las propuestas sometidas a su consideración en esta Asamblea General Extraordinaria,